会社設立を複数人の創業者で行う場合、創業株主間契約を締結することがあります。
創業株主間契約を締結しておけば、万が一、創業者の一部が退任することになっても、株式の取り扱いや買取価格でもめる心配がなくなるため安心です。
今回は、創業株主間契約とは何かを説明したうえで、契約を締結すべき理由と契約書に定めるべき事項などを解説します。
創業株主間契約とは
創業株主間契約とは、複数人が株主となり会社を創業する際に、将来的な退任によるリスクに備えて創業株主間で締結する契約のことです。
複数人が共同で会社を立ち上げる場合、それぞれが出資の割合に応じて株式を保有することになります。
しかし、事業を続けていくと、意見の対立や病気・死亡などにより、創業者の一部が会社から退任せざるを得ないというケースも起こり得ます。
その際、退任する創業者が保有する株式の取り扱いをどのようにするのかについて、あらかじめ決めておくことが創業株主間契約の目的です。
創業株主間契約で、株式譲渡の方法や売却に応じる義務を定めておけば、会社の意思決定が困難になったり、資金調達ができなくなったりし、会社経営に支障が生じるおそれがなくなります。
創業株主間契約を締結すべき理由
将来的に創業者の一部が退任することによって起こり得るリスクにとしては、次のものが挙げられます。
- 株主総会による意思決定ができなくなる
- 株式の買取価格で争いになる
- ベンチャーキャピタルからの出資に備えられなくなる など
たとえば、創業株主が2人で株式比率が50:50の場合、何の取り決めもないまま1人が退任し、退任した株主が株式を保有し続けた場合には、株主総会の普通決議すらできなくなってしまいます。
また、退任した場合に、株式をいくらで買い取るのかをあらかじめ決めておかなければ、買取価格をめぐる争いが起こる可能性もあるでしょう。
創業株主間契約を締結しておけば、こうしたリスクに備えられ、万が一創業者の一部が退任してしまった場合でも、会社経営に支障が生じることを防止できます。
創業株主間契約はいつまでに締結すべきか
創業株主間契約を締結するタイミングについて、法律上の決まりはありませんが、創業株主に株式譲渡するまでに締結しておくのが望ましいです。
創業当初は、将来的に創業者の一部が退任することや、トラブルが発生することを想定するのは困難かもしれません。
しかし、実際に事業がスタートするまでのタイミングを逃すと、日々の業務に追われることとなり、緊急性のない創業株主間契約の締結は後回しにされる可能性があります。
契約の締結を後回しにしていると、その間に創業者間の関係性が悪化し、取り決めができなくなってしまうという事態も考えられます。
創業株主間契約は、会社のリスクマネジメントとして重要な契約です。
複数人で会社を創業する場合は、創業株主間契約を必須のものと考えて、創業者それぞれに株式を譲渡するまでには取り決めをし、契約書を作成するようにしてください。
創業株主間契約書に定めるべき事項
創業株主間契約で決めておくべき事項、契約書に定めるべき事項としては、次のものが挙げられます。
- 株式譲渡義務
- 株式譲渡の価格
- 譲渡手続への協力義務
- 相続人に対する譲渡請求 など
各条項の具体的な内容について簡潔に解説します。
株式譲渡義務
株式譲渡義務の条項は、会社を退任した創業株主に対して、他の共同創業者からの請求により株式譲渡に応じる義務を負わせるものです。
創業株主間契約の目的は、退任した創業株主が株式を保有し続けることによるリスクを回避することにあります。
株式譲渡義務は、契約の目的を達成するために欠かせないものです。
具体的には、譲渡する株式の数(割合)や誰が譲り受けるかなどを記載する必要があります。
株式譲渡の価格
株式譲渡の価格や算定方法についての規定です。
株式譲渡の価格をあらかじめ決めておかなければ、退任時に争いとなる可能性が高くなります。
創業株主間契約の段階で価格を設定しておけば、退任時の買取価格をめぐる争いを回避できます。
買取価格の決め方は、様々ですが、価格や算定方法によっては、創業株主間契約を締結する段階での反発を招いたり、買取時に思わぬ税負担が生じる可能性がある点には注意してください。
譲渡手続への協力義務
株式譲渡を完了するには、会社法所定の手続きを経なくてはなりません。
譲渡義務や価格だけでなく、譲渡手続への協力義務を定めておくことで、譲渡手続をスムーズに進められるようになります。
相続人に対する譲渡請求
創業株主が死亡して相続が発生した場合に備える規定です。
創業株主が死亡すると、相続人が株式を相続します。
契約書で相続人に対する譲渡請求の方法と相続人の譲渡義務を定めておけば、事業の内容を理解していない相続人が株式を保有し続けるというリスクを回避できます。
まとめ
共同で会社を創業する場合、将来的に創業者間の対立が生じたり、病気や事故などのやむを得ない事情で創業者の一部が欠けたりするリスクは避けられません。
創業者の一部が退任することによって生じるリスクを回避するには、創業株主間契約を締結しておくことが重要です。
ただし、契約書の内容によっては、実際にトラブルが発生したときに使いものにならなかったり、想定していなかった高額の税金を負担する可能性もあります。
創業株主間契約を締結する際は、弁護士や税理士など専門家のチェックを受けることをおすすめします。
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